全体像：承継・M&Aを成功させる設計図

1. 目的定義：後継者確保/成長投資/撤退最適化など、何を叶えるM&Aかを明確に。
2. スキーム仮説：株式譲渡/事業譲渡/合併/会社分割/持株会社化 等。
3. 価値評価：簡易評価→レンジ合意→詳細DD後に最終条件。
4. 資金計画：自己資金＋買収ファイナンス（長期借入/資本性/メザニン）。
5. 契約・クロージング：基本合意→DD→最終契約→決済→PMI。

スキーム選定（親族・役員・第三者M&A）

企業価値の考え方（簡易評価）

• 収益法：EBITDA倍率（同業レンジ）や簡易DCFで事業価値を算定。
• 純資産法：時価純資産（含み損益調整、簿外債務の洗い出し）。
• 比較法：上場/未上場の同業トランザクションを参照（地域/規模補正）。

売り手/買い手の事前準備

地域金融機関の関与ポイント

• 案件探索：地場ネットワークで候補先の紹介・匿名打診。
• 資金調達：買収資金の長期化・据置設定、信用保証/政策金融/資本性の組み合わせ。
• 公平性：利益相反の管理、複数行の同歩調形成。
• PMI支援：運転資金枠、在庫金融、与信/決済スキームの再設計。

デューディリジェンス（財務・税務・法務・人/オペ）

• 財務/税務：収益の持続可能性、簿外債務、在庫評価、税務リスク。
• 法務：許認可、重要契約の変更条項、知財/ブランド、労働法令。
• 人材/オペ：キーパーソン依存、歩留り/稼働、品質、サプライチェーン。
• IT/データ：基幹/会計/在庫/CRM、権限・ログ、個人情報保護。

価格・条件交渉と契約（表明保証/補償等）

• 価格構造：企業価値＝事業価値＋非事業資産−純有利子負債。NWC（運転資本）の通常水準で価格調整。
• 表明保証（R&W）：財務の真実性、法令遵守、知財、訴訟等。特定補償（税務等）を個別に設定。
• アーンアウト：着地KPIに連動して後払。管理権限/測定方法を明確に。
• 競業避止・再雇用：売り手の一定期間の競業制限、キーパーソンの継続雇用合意。

クロージングと資金決済

1. 先行条件（CP）：許認可、取引先承諾、ローン契約、担保解除等の充足
2. 価格調整：運転資本/現金負債の確定、クロージングアカウントの検証
3. 決済：資金振込、株券/持分移転、取締役変更、登記
4. ディスクロージャー：主要取引先/従業員への周知タイミング

PMI（統合作業）の実務

1. 100日プラン：顧客/供給/人材の安定を最優先。価格・原価・在庫・与信の統合KPIを設定。
2. 体制・権限：承認フロー、与信/購買/支払、情報開示の統一。
3. システム：会計・販売・在庫・給与のコード体系統合（CSVブリッジから開始可）。
4. 文化統合：会議体・評価制度・コミュニケーションルールを言語化。

よくある失敗と回避策

• 価格の早期固定：DD前に固定し過ぎ → レンジ合意＋調整条項で柔軟性を確保。
• 運転資金の見落とし：NWC不足で資金ショート → ブリッジ枠とNWC調整を契約に。
• 人材流出：キーパーソンの処遇未合意 → 継続条件・インセンティブを事前合意。
• PMI軽視：クロージングで燃え尽き → 100日KPIと会議体を契約前から設計。

チェックリスト

• 目的（承継・成長・撤退）と成功指標を定義した
• スキーム仮説と税・法務・資金の整合を確認した
• 簡易評価レンジと価格調整/NWC条項の枠組みを合意した
• 買収資金（長期借入・資本性・メザニン）とブリッジ枠を設計した
• DD指摘の処理（価格調整or補償）と残余リスクのPMI管理を決めた
• 100日PMIの体制・KPI・会議体を事前に設計した

ご相談・支援メニュー

• スキーム仮説・簡易評価（EBITDA倍率/時価純資産/DCF）
• 買収資金計画（長期借入・資本性・メザニン）と地域金融機関連携
• DD対応（財務/法務/税務/人・オペ）と契約条件整理
• 100日PMIの設計（KPI・会議体・システム・人材プラン）

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