承継前の財務整理：全体像

事業承継の要諦は、①実態の見える化→②正常化→③評価→④税務/資本政策→⑤承継後運用の順で進めること。数字を整えずに評価や株式移転に進むと、後戻りコストが大きくなります。

負債・資産の棚卸しと正常化

• 役員貸付・貸付金：承継前に精算・契約化。相殺・分割返済計画を明確に。
• 不要資産の切り離し：遊休固定資産や私物化した資産の売却/除却を検討。
• 借入の構造整理：短期偏重の是正、長期化・金利見直し、メイン行の再定義。
• 偶発債務の点検：連帯保証・担保提供・リース/サブスク契約の残存義務。
• 実在性の検証：固定資産台帳・備品・車両の現物突合、保険・保証の適正化。

運転資本（在庫・売掛・買掛）の最適化

• 在庫：滞留・陳腐化の整理、評価損の計上、発注点と回転日数の見直し。
• 売掛：与信限度額の設定、回収サイト短縮、滞留債権の回収/放棄基準の明文化。
• 買掛：支払サイトの最適化、サプライヤー集約、早期決済割引の活用。
• 資金繰り表：月次12〜24か月のCFを可視化し、承継・投資・返済の三者均衡を確認。

企業価値評価と価格の考え方

中小企業の評価は、DCF、類似業種比率法、時価純資産法の併用が一般的。承継形態（親族内・従業員・第三者）に応じて重みづけを変えます。

• 正常収益力の把握：一過性/私費的費用の調整（オーナー費用・特別損益）。
• のれんの妥当性：継続可能な超過収益の検証、後継体制での再現性。
• 価格と条件の分離：株価と「支払条件（分割・アーンアウト・役員報酬）」を分けて交渉。

税務・資本政策（自社株・持株比率）

• 株式移転の設計：贈与/譲渡/相続の比較、納税資金の確保、特例制度の適用可否。
• 持株の集約：分散株の買い取り/整理、議決権の設計、属人的株式の検討。
• 資本・配当政策：内部留保の厚み、役員報酬の適正化、配当方針の明文化。
• 資金調達：承継資金・納税資金のための融資/生命保険/信託の選択肢。

承継後のガバナンスと運用ルール

• 経営会議の設計：月次KPI/資金繰り/投資可否を意思決定。議事録とToDo管理。
• 職務権限規程：与信・購買・支払・投資・人事の承認フローを定義。
• 関連当事者取引：価格・範囲・開示ルール（透明性）。
• 後継者オンボーディング：6〜12か月の育成計画、外部メンター・顧問の活用。

よくある落とし穴

• 私費・社費の混同：法人/個人の分離が不徹底で、評価も信頼も低下。
• 棚卸し未完のまま価格交渉：後で偶発債務が発覚し条件見直しに。
• 短期借入への依存：金利変動リスクと資金ショートの温床。
• 税務だけ最適化：事業継続性や後継者の運用能力を軽視。

チェックリスト

• 役員貸付・不要資産の整理計画が確定している
• 在庫・売掛の適正化と評価損の処理方針がある
• 正常収益力を算定し、一過性費用を調整済み
• 株式移転の方法と納税資金の見通しが立っている
• 承継後のガバナンス（会議体・権限規程）が設計済み

ご相談・支援メニュー

• 財務棚卸し（負債/資産/偶発債務）と運転資本の正常化
• 企業価値評価（正常収益力算定・価格/条件設計）
• 税務/資本政策（自社株・納税資金・持株比率）
• 承継後のガバナンス設計とPMI伴走

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